Wyrok TSUE – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek

27 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak) dotyczący odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek.

Zgodnie przepisami Ordynacji podatkowej członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych – pod warunkiem, że zobowiązania te powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków lub termin ich płatności przypadał w czasie sprawowania przez nich tej funkcji. Członkowie zarządu odpowiadają za zaległości podatkowe spółek całym swoim majątkiem wówczas, gdy egzekucja należności z majątku spółki okazuje się w całości lub w części bezskuteczna, a zarząd nie zgłosił do sądu wniosku o upadłość w wymaganym terminie.

Do odpowiedzialności mogą zostać pociągnięci: (i) byli członkowie zarządów spółek kapitałowych jeżeli do powstania zobowiązania podatkowego doszło w okresie w którym byli członkami zarządu oraz (ii) nowi członkowie zarządu spółek kapitałowych jeżeli termin płatności podatku przypadł na okres pełnienia funkcji nowego członka zarządu.

Zgodnie z polskim prawem były albo aktualny członek zarządu nie może dołączyć jako strona do postępowania podatkowego prowadzonego przeciwko spółce i nie ma możliwości kwestionowania istnienia zobowiązania podatkowego spółki. Powszechna jest sytuacja w której byli członkowie zarządu nawet nie wiedzą, że prowadzone jest postępowanie podatkowe przeciwko spółce. Oznacza to, że członkowie zarządu, w postępowaniu dotyczącym ustalenia ich odpowiedzialności solidarnej ze spółką, nie mogą kwestionować wysokości zobowiązania ustalonego w przeprowadzonym wcześniej postępowaniu podatkowym przeciwko spółce.

W omawianym wyroku TSUE uznał, że członek zarządu musi mieć prawo do skutecznego kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych w postępowaniu podatkowym przeciwko spółce oraz dostęp do akt tego postępowania. Aktualnie przepisy Ordynacji podatkowej nie przewidują takiej możliwości.